SỬ DỤNG CÔNG CỤ PHÁP LÝ: QUYỀN CỦA DOANH NGHIỆP KHI CÓ THAY ĐỔI HOÀN CẢNH CƠ BẢN TRONG QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, để dự liệu và bảo vệ cho các bên khi phát sinh những tình huống nằm ngoài dự tính, ngoài “sự kiện bất khả kháng” – một chế định khá quen thuộc, thì Bộ luật dân sự 2015 (“BLDS 2015”) có nêu ra quy định về “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” và “Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” tại Điều 420. Nếu được sử dụng đúng và hiệu quả, quy định về “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” sẽ là một công cụ tốt để bảo vệ doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh có nhiều thay đổi nhanh, khó lường như hiện nay.

1. Vậy luật quy định như thế nào về hoàn cảnh thay đổi cơ bản và thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Căn cứ khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 thì trong quá trình thực hiện hợp đồng, “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” khi có ĐỦ các điều kiện sau:

  1. Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
  2. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
  3. Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
  4. Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
  5. Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Và khi có “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” sẽ kéo theo hệ quả gì? Căn cứ khoản 2 và khoản 3 Điều 420 BLDS 2015, thì trong trường hợp “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” đã được xác định khi thỏa mãn đủ những yếu tố luật định, thì một trong hai bên giao kết hợp đồng có các quyền sau:

  • Quyền thứ 1: Bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời gian hợp lý.
  • Quyền thứ 2: Khi các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời gian hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
  • (i) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
  • (ii) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, và Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi này trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

Các bên cần lưu ý rằng, trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. (căn cứ khoản 4 Điều 420 BLDS 2015).

Như vậy, ta có thể nhận thấy rằng, quy định tại Điều 420 BLDS 2015 đã đặt cơ sở để hỗ trợ, tạo một lối thoát cho một bên có quyền lợi bị ảnh hưởng nghiêm trọng trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có xuất hiện một hoàn cảnh thay đổi cơ bản thỏa mãn những yêu cầu luật định.

2. Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý:

Để sử dụng quy định trên hiệu quả, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

  • Điểm thứ 1: Khi đối mặt với những tình huống thực tế nằm ngoài dự tính dẫn đến quyền lợi có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp cần đối chiếu lại các điều kiện của khoản 1 Điều 420 để đánh giá lại tình huống hiện tại đã thỏa mãn đủ điều kiện để trở thành “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” theo luật định chưa?
  • Điểm thứ 2: Nếu tình huống hiện tại đã thỏa mãn để trở thành “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” theo luật định. Doanh nghiệp cần chủ động thực hiện những quyền mà luật đã trao cho mình, như yêu cầu đối tác đàm phán lại hợp đồng để cân bằng quyền lợi hoặc thực hiện quyền yêu cầu đối với Tòa án để Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích hơn cho cả hai.
  • Điểm thứ 3: Để sử dụng hiệu quả nhất quy định tại điều luật này, doanh nghiệp cần cụ thể hóa quy định tại Điều 420 BLDS 2015 vào hợp đồng khi giao kết, và cần thỏa thuận thêm nội dung về nghĩa vụ của các bên sẽ tiếp tục được thực hiện hay thay đổi như thế nào trong khi đàm phán lại hợp đồng hoặc khi chờ Tòa án giải quyết vụ việc nếu có hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra.

3. Ví dụ minh họa:

Công ty X là một công ty sản xuất hàng hóa có 2 xưởng sản xuất đặt tại huyện Hóc Môn, thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 02/01/2020, công ty X có ký hợp đồng với công ty Y để sản xuất 3.000 sản phẩm và sẽ giao hàng vào ngày 31/3/2020.

Theo kế hoạch kinh doanh, việc sản xuất này cần sự tham gia của cả 2 xưởng sản xuất. Không may đến ngày 05/3/2020, do có vài công nhân bị nhiễm vi-rút Sars Covid-19 nên xưởng 1 của công ty X đã bị phong tỏa.

Dù công ty X đã cho chạy hết công suất của xưởng 2 (có căn cứ chứng minh bằng giờ hoạt động tăng thêm, số lượng công nhân tăng ca, cũng như tính toán các thông số máy móc sản xuất) nhưng công ty X cũng không thể thực hiện kịp đơn đặt hàng của công ty Y, và ngày giao hàng dự kiến cũng phải là 10/4/2020. Như vậy, công ty X đã vi phạm nghĩa vụ thời hạn giao hàng, dẫn đến chế tài là công ty X phải chịu phạt 8% và bồi thường thiệt hại cho công ty Y.

Công ty X muốn sử dụng quy định về “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản” được quy định tại Điều 420 BLDS 2015 để hỗ trợ mình. Nên đã thực hiện đối chiếu hoàn cảnh hiện tại vào các điều kiện luật định để xem tình huống mình đang đối mặt có phải hoàn cảnh thay đổi cơ bản không? Cụ thể như sau:

  • Điều kiện 1: Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng.
    • Điều kiện này thỏa mãn vì đợt dịch Covid lần thứ 1 bùng phát (khoảng giữa cuối tháng 1/2020[1]) trước thời điểm công ty X giao kết với công ty Y.
  • Điều kiện 2: Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh.
    • Điều kiện này thỏa mãn vì cả công ty X và công ty Y không thể lường trước được đợt dịch Covid lần 1 bùng phát và việc xưởng sản xuất 1 có nhân viên bị nhiễm bệnh làm xưởng sản xuất 1 bị phong tỏa.
  • Điều kiện 3: Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
    • Điều kiện này thỏa mãn vì công ty X và công ty Y không thể biết trước có 1 xưởng sản xuất bị phong tỏa khi đang sản xuất dẫn đến việc chậm tiến độ giao hàng. Nếu biết trước, thì công ty X đã không thỏa thuận ngày 31/3/2020 để giao hàng hoặc đã thỏa thuận một ngày giao hàng khác.
  • Điều kiện 4: Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
    • Điều kiện này thỏa mãn vì nếu không thay đổi nội dung hợp đồng, công ty X sẽ đối mặt với việc vi phạm nghĩa vụ về thời hạn giao hàng, dẫn đến phải chịu phạt 8% giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho công ty Y.
  • Điều kiện 5: Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
    • Điều kiện này thỏa mãn vì công ty X đã cho xưởng 2 chạy hết công suất (có căn cứ chứng minh bằng giờ hoạt động tăng thêm, số lượng công nhân tăng ca, cũng như tính toán các thông số máy móc sản xuất) nhưng vẫn không kịp tiến độ giao hàng như đã thỏa thuận.

Như vậy, trong ví dụ này, tình huống công ty X đang gặp phải là một hoàn cảnh thay đổi cơ bản thõa mãn quy định tại Điều 420 BLDS 2015. Do đó, công ty X hoàn toàn có quyền yêu cầu như sau:

  • Thứ nhất, yêu cầu công ty Y đàm phán lại hợp đồng trong một thời gian nhất định (dự kiến 07 ngày) theo hướng chấp nhận thay đổi thời gian giao hàng để phù hợp hơn với hoàn cảnh hiện tại.
  • Thứ hai, yêu cầu Tòa án giải quyết theo hướng chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích cho cả 2 bên.

Tuy nhiên, trong mọi trường hợp, các bên nên cố gắng thương lượng và đàm phán với nhau. Con đường Tòa án chỉ nên là phương án giải quyết cuối cùng.

Bài viết thể hiện nhận định và phân tích cá nhân của người viết. TriLaw và người viết sẽ không liên đới chịu trách nhiệm trong việc giải quyết của các bên có liên quan.

                                                         Nguyễn Hoàng Mỹ Kim (kim.nguyen@trilaw.com.vn; 0394774063)

                                                                                             Công ty Luật TNHH TriLaw

Liên hệ Trilaw